Umstrukturierungen und Umwandlungen

Rechtsberatung bei Gesellschaftsumstrukturierung & Umwandlung: Da die meisten Unternehmen einem ständigen Wandel unterliegen, sollte regelmäßig überprüft werden, ob die aktuelle Rechtsform den aktuellen Bedürfnissen und Vorstellungen der Gesellschafter entspricht. Bei uns finden Sie ein Team aus erfahrenen und spezialisierten Rechtsanwälten, Fachanwälten und Steuerberatern, die Ihnen bei Umstrukturierungen und Umwandlungen mit umfänglichem Fachwissen jederzeit zur Seite stehen.

Umwandlung oder Umstrukturierung?

Unternehmen stehen eine Vielzahl von Rechtsformen zur Verfügung. Die Wahl der optimalen Rechtsform ist an viele Faktoren geknüpft. Nicht immer ist bei einer beabsichtigten Änderung der Verhältnisse eine Umwandlung im Sinne des Gesetzes (UmwG, UmwStG) erforderlich. Eine Umstrukturierung kann auch durch eine Veränderung der Betriebsstätten oder der Gesellschafter erfolgen.

Eine Umwandlung hat dagegen die Änderung der Verhältnisse eines oder mehrerer Unternehmen oder von Teilen eines oder mehrerer Unternehmen hinsichtlich der Rechtsform zum Gegenstand. Das Umwandlungsgesetz sieht die folgenden Arten von Umwandlungen vor:

Verschmelzung
Spaltung (Abspaltung, Aufspaltung, Ausgliederung)
Formwechsel
Vermögensübertragung

Folge ist in Abhängigkeit von der Art der Umwandlung eine Gesamt- oder Sonderrechtsnachfolge.

Motive und Vorteile einer Umwandlung

Die Gründe für eine Umwandlung können sowohl gesellschaftsrechtlich als auch steuerlich motiviert sein. Aus steuerlicher Sicht bildet das UmwStG den Rahmen für eine– in den meisten Fällen angestrebte – steuerneutrale Umwandlung. Neben rein steuerlichen Gründen kommen Umwandlungen im Rahmen von Neuausrichtungen, geänderten Haftungsverhältnissen, der Unternehmensnachfolge und bei (Teil-) Unternehmenskäufen bzw. -verkäufen in Betracht.

Verschiedene Arten der Umwandlung

Neben den Umwandlungsarten des Umwandlungsgesetzes bestehen auch Umwandlungen außerhalb des UmwG. Dies ist in erster Linie die sogenannte Anwachsung. Es handelt sich dabei um einen Fall der Gesamtrechtsnachfolge. Eine Anwachsung liegt dann vor, wenn alle bis auf einen Gesellschafter aus einer Personengesellschaft austreten. Das Gesellschaftsvermögen wächst dem verbleibenden Gesellschafter an, da das Gesetz keine eingliedrige Personengesellschaft kennt.

Auch wenn das Umwandlungsgesetz und das Umwandlungssteuergesetz in weiten Teilen korrespondieren, so gibt es doch Abweichungen, die bei jedem Umwandlungsvorgang genau geprüft und berücksichtigt werden sollten, um eine reibungslose Umwandlung zu gewährleisten.