Um­struk­tu­rie­run­gen und Um­wand­lun­gen

Rechts­be­ra­tung bei Ge­sell­schafts­um­struk­tu­rie­rung & Um­wand­lung: Da die meis­ten Un­ter­neh­men einem stän­di­gen Wan­del un­ter­lie­gen, soll­te re­gel­mä­ßig über­prüft wer­den, ob die ak­tu­el­le Rechts­form den ak­tu­el­len Be­dürf­nis­sen und Vor­stel­lun­gen der Ge­sell­schaf­ter ent­spricht. Bei uns fin­den Sie ein Team aus er­fah­re­nen und spe­zia­li­sier­ten Rechts­an­wäl­ten, Fach­an­wäl­ten und Steu­er­be­ra­tern, die Ihnen bei Um­struk­tu­rie­run­gen und Um­wand­lun­gen mit um­fäng­li­chem Fach­wis­sen je­der­zeit zur Seite ste­hen.

Um­wand­lung oder Um­struk­tu­rie­rung?

Un­ter­neh­men ste­hen eine Viel­zahl von Rechts­for­men zur Ver­fü­gung. Die Wahl der op­ti­ma­len Rechts­form ist an viele Fak­to­ren ge­knüpft. Nicht immer ist bei einer be­ab­sich­tig­ten Än­de­rung der Ver­hält­nis­se eine Um­wand­lung im Sinne des Ge­set­zes (UmwG, Um­wStG) er­for­der­lich. Eine Um­struk­tu­rie­rung kann auch durch eine Ver­än­de­rung der Be­triebs­stät­ten oder der Ge­sell­schaf­ter er­fol­gen.

Eine Um­wand­lung hat da­ge­gen die Än­de­rung der Ver­hält­nis­se eines oder meh­re­rer Un­ter­neh­men oder von Tei­len eines oder meh­re­rer Un­ter­neh­men hin­sicht­lich der Rechts­form zum Ge­gen­stand. Das Um­wand­lungs­ge­setz sieht die fol­gen­den Arten von Um­wand­lun­gen vor:

• Verschmelzung
• Spaltung (Abspaltung, Aufspaltung, Ausgliederung)
• Formwechsel
• Vermögensübertragung

Folge ist in Ab­hän­gig­keit von der Art der Um­wand­lung eine Ge­samt- oder Son­der­rechts­nach­fol­ge.

Mo­ti­ve und Vor­tei­le einer Um­wand­lung

Die Grün­de für eine Um­wand­lung kön­nen so­wohl ge­sell­schafts­recht­lich als auch steu­er­lich mo­ti­viert sein. Aus steu­er­li­cher Sicht bil­det das Um­wStG den Rah­men für eine– in den meis­ten Fäl­len an­ge­streb­te – steu­er­neu­tra­le Um­wand­lung. Neben rein steu­er­li­chen Grün­den kom­men Um­wand­lun­gen im Rah­men von Neu­aus­rich­tun­gen, ge­än­der­ten Haf­tungs­ver­hält­nis­sen, der Un­ter­neh­mens­nach­fol­ge und bei (Teil-) Un­ter­neh­mens­käu­fen bzw. -ver­käu­fen in Be­tracht.

Verschiedene Arten der Umwandlung

Neben den Um­wand­lungs­ar­ten des Um­wand­lungs­ge­set­zes be­ste­hen auch Um­wand­lun­gen au­ßer­halb des UmwG. Dies ist in ers­ter Linie die so­ge­nann­te An­wach­sung. Es han­delt sich dabei um einen Fall der Ge­samt­rechts­nach­fol­ge. Eine An­wach­sung liegt dann vor, wenn alle bis auf einen Ge­sell­schaf­ter aus einer Per­so­nen­ge­sell­schaft aus­tre­ten. Das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen wächst dem ver­blei­ben­den Ge­sell­schaf­ter an, da das Ge­setz keine ein­glied­ri­ge Per­so­nen­ge­sell­schaft kennt.

Auch wenn das Um­wand­lungs­ge­setz und das Um­wand­lungs­steu­er­ge­setz in wei­ten Tei­len kor­re­spon­die­ren, so gibt es doch Ab­wei­chun­gen, die bei jedem Um­wand­lungs­vor­gang genau ge­prüft und be­rück­sich­tigt wer­den soll­ten, um eine rei­bungs­lo­se Um­wand­lung zu ge­währ­leis­ten.

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