Warum die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH mit Blick auf einen späteren Unternehmensverkauf sinnvoll ist
Viele Unternehmerinnen und Unternehmer arbeiten über Jahre hinweg hart daran, ein tragfähiges Geschäftsmodell aufzubauen. Die Vision ist oft klar: Irgendwann soll das Unternehmen veräußert werden – sei es im Rahmen der Unternehmensnachfolge, durch einen strategischen Verkauf oder als klassischer Exit. Doch während viele bei Produkten, Prozessen und Personal langfristig planen, wird die Rechtsform häufig nur aus dem Blickwinkel der Gründung betrachtet – schnell, günstig und unkompliziert. Daher entscheiden sich viele für das Einzelunternehmen. Dabei entscheidet gerade die Rechtsform darüber, wie einfach und steuergünstig ein Unternehmen später verkauft werden kann.
Rechtliche Unterschiede beim Unternehmensverkauf: Einzelunternehmen vs. GmbH
Wer als Einzelunternehmer tätig ist, steht im Verkaufsfall vor mehreren Herausforderungen. Zunächst ist das Einzelunternehmen rechtlich eng mit der Person des Inhabers verbunden – Verträge, Rechte, Verpflichtungen und Genehmigungen sind mit der Person des Inhabers verknüpft.
Das bedeutet: Ein Käufer kann das Unternehmen nicht einfach „als Ganzes“ übernehmen, sondern muss jeden einzelnen Vermögensgegenstand und Vertrag separat erwerben. Oft bedarf es dabei der Zustimmung Dritter, etwa von Vermietern, Kunden oder Lizenzgebern. Das erschwert nicht nur die Transaktion, sondern senkt in der Regel auch die Attraktivität des Unternehmens im Verkaufsprozess.
Ganz anders stellt sich die Lage bei einer GmbH dar. Sie ist eine eigene juristische Person und damit rechtlich vom Gesellschafter unabhängig. Wer seine sämtlichen Anteile an einer GmbH verkauft, veräußert nicht nur einzelne Wirtschaftsgüter, sondern das Unternehmen als Ganzes.
Für den Käufer entsteht so ein klar abgrenzbares und strukturiertes Objekt, das – im Idealfall – sofort übernahmereif ist. Vertragsverhältnisse bleiben bestehen, Mitarbeiter bleiben an Bord, Kundenverhältnisse bleiben intakt. Auch Banken und Investoren bevorzugen im Regelfall den Kauf von Kapitalgesellschaften, da die rechtlichen Rahmenbedingungen klar und beständig sind.
Steuerliche Belastung beim Unternehmensverkauf im Vergleich: wie der Veräußerungsgewinn zu versteuern ist
Hinzu kommt die steuerliche Komponente: Beim Verkauf eines Einzelunternehmens wird der gesamte Veräußerungsgewinn – also die Differenz zwischen Buchwert und tatsächlichem Kaufpreis – unmittelbar und vollständig einkommensteuerpflichtig.
Selbst wenn bestimmte steuerliche Begünstigungen greifen, verbleibt in der Praxis oft eine steuerliche Belastung von 30 bis 35 Prozent – teils sogar mehr, wenn keine persönliche Altersbegünstigung vorliegt.
Demgegenüber kann der Verkauf von GmbH-Anteilen deutlich steuerschonender strukturiert werden.
Wird die GmbH direkt vom Unternehmer gehalten (also im Privatvermögen), erfolgt die Besteuerung nach dem Teileinkünfteverfahren. Das bedeutet: nur 60 Prozent des Veräußerungsgewinns sind steuerpflichtig und unterliegen dem persönlichen Einkommensteuersatz – oft ergibt sich hier eine Steuerlast zwischen 25 und 28 Prozent.
Steuerlich noch attraktiver ist es, wenn der Unternehmer die Anteile nicht selbst hält, sondern über eine Holding-GmbH (vgl. unten). In diesem Fall unterliegt der Veräußerungsgewinn auf Ebene der Holding nur zu 5 Prozent der Besteuerung. 95 Prozent des Gewinns werden steuerfrei gestellt.
Die Differenz ist also erheblich – je nach Strukturierung kann der Unterschied mehr als 30 Prozentpunkte betragen. Gerade bei höheren Unternehmenswerten kann dies den Unterschied zwischen einem langfristig gesicherten Vermögen oder erheblichen Liquiditätsabflüssen bedeuten.
Die Holdingstruktur als strategisches Steuersparmodell
Besonders attraktiv wird der GmbH-Verkauf aus steuerlicher Sicht, wenn er über eine sogenannte Holdingstruktur erfolgt. Dabei wird die operative GmbH nicht direkt vom Unternehmer, sondern von einer zwischengeschalteten Holding-GmbH gehalten.
Wird zu einem späteren Zeitpunkt die operative GmbH veräußert, bleiben 95 Prozent des Veräußerungsgewinns auf Ebene der Holding steuerfrei. Grundlage hierfür ist § 8b Absatz 2 KStG, wonach Veräußerungsgewinne aus Anteilen an Kapitalgesellschaften grundsätzlich steuerfrei sind.
Allerdings sieht § 8b Absatz 3 KStG vor, dass fünf Prozent des Veräußerungsgewinns als nicht abziehbare Betriebsausgaben gelten – unabhängig davon, ob tatsächlich Aufwendungen angefallen sind. Diese pauschalen fünf Prozent sind somit steuerpflichtig. In der Praxis ergibt sich daraus eine effektive Steuerlast von ca. 1,5 bis 2 Prozent – je nach Gewerbesteuerhebesatz am Sitz der Holding.
Diese „5-Prozent-Korrektur“ führt streng genommen nicht zu einer Besteuerung von fünf Prozent des Gewinns mit einem Steuersatz von fünf Prozent, sondern dazu, dass fünf Prozent des steuerfrei gestellten Gewinns dem körperschaftsteuerlichen Einkommen hinzugerechnet und entsprechend besteuert werden. Die verbleibenden 95 Prozent bleiben steuerfrei.
Die Steuerlast auf den Verkaufserlös lässt sich durch einen Holding-Struktur also drastisch senken. Ein späterer Reinvest innerhalb der Holding ist ebenfalls steuerlich vorteilhaft möglich.
Entnahmestrategien aus der Holding: Kapitalertragsteuer vs. Einkommensteuer
Möchte der Unternehmer den Veräußerungsgewinn letztlich privat nutzen, stellt sich die Frage nach der möglichst steuerschonenden Entnahmestrategie.
Erfolgt eine Ausschüttung von der Holding-GmbH an den Gesellschafter, fällt grundsätzlich Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag an. Diese Steuer wird pauschal auf Kapitalerträge wie Dividenden erhoben und unabhängig vom persönlichen Einkommensteuersatz berechnet.
Im Gegensatz dazu unterliegt der Gewinn aus dem Verkauf eines Einzelunternehmens oder einer direkt gehaltenen GmbH (im Teileinkünfteverfahren) der Einkommensteuer. Hier richtet sich die Höhe der Steuerbelastung nach dem persönlichen Steuersatz – bei hohen Einkünften kann dieser bis zu 45 Prozent betragen.
Beispiel: Veräußerung über Holding vs. Einzelunternehmen
Ein Unternehmer verkauft seine operative GmbH über seine Holding und erzielt einen Veräußerungsgewinn von 1 Mio. Euro.
Auf Ebene der Holding fällt Körperschaftsteuer nur auf 5 Prozent des Gewinns an – das entspricht etwa 15.000 Euro Steuerlast. Die verbleibenden 985.000 Euro stehen der Holding zur freien Verfügung. Erfolgt nun eine sofortige Ausschüttung an den Gesellschafter, wird Kapitalertragsteuer fällig: rund 26,375 Prozent (inkl. Solidaritätszuschlag), also etwa 260.000 Euro. Netto bleiben dem Unternehmer ca. 725.000 Euro.
Zum Vergleich: Wird ein Einzelunternehmen direkt verkauft, ist der gesamte Veräußerungsgewinn einkommensteuerpflichtig. Selbst mit Freibeträgen und ermäßigtem Steuersatz liegt die effektive Steuerlast häufig bei rund 32,5 Prozent, also etwa 325.000 Euro. Der Nettoerlös beträgt dementsprechend rund 675.000 Euro.
Beim Verkauf einer GmbH im Privatvermögen greift das Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 EStG): 60 Prozent des Gewinns sind steuerpflichtig, und bei einem persönlichen Steuersatz von 42 Prozent ergibt sich eine Steuerlast von rund 252.000 Euro. Damit verbleiben dem Unternehmer ca. 748.000 Euro netto.
Übersicht: Steuerbelastung und Nettoerlös im Vergleich
| Struktur | Veräußerungsgewinn (€) | Steuerlast (€) | Nettoerlös (€) |
|---|---|---|---|
| Einzelunternehmen | 1.000.000 | 325.000 | 675.000 |
| GmbH im Privatvermögen | 1.000.000 | 252.000 | 748.000 |
| GmbH über Holding (Ausschüttung) | 1.000.000 | 275.000 | 725.000 |
Diese Übersicht macht deutlich: Selbst wenn eine Holding-Ausschüttung erfolgt, ist die steuerliche Belastung insgesamt geringer als beim Einzelunternehmen.
Die GmbH im Privatvermögen liegt im Nettoergebnis zwar leicht vorn, bietet jedoch nicht dieselbe strategische Flexibilität zur Reinvestition oder zum schrittweisen Vermögensaufbau wie die Holdingstruktur.
Flexibilität der Holding: Reinvestition statt Ausschüttung
Ein weiterer Vorteil der Holdingstruktur liegt in der zeitlichen Flexibilität: Solange keine Ausschüttung erfolgt, bleibt der Gewinn steuerlich „unverbraucht“ innerhalb der Holding. Er kann dort für Reinvestitionen, Beteiligungen, private Kapitalanlagen oder auch strategischen Vermögensaufbau (z. B. Immobilienerwerb) genutzt werden – ohne sofortige Steuerbelastung auf Gesellschafterebene. Erst bei tatsächlicher Ausschüttung wird Kapitalertragsteuer ausgelöst.
Die Holding wirkt damit wie ein steuerlich begünstigter Vermögensspeicher, aus dem zu einem passenden Zeitpunkt ausgeschüttet werden kann – steuerlich planbar, wirtschaftlich flexibel.
Sperrfrist nach Einbringung: Steuerfreiheit nicht sofort
Doch Vorsicht: Wer sein Einzelunternehmen steuerneutral in eine GmbH überführen möchte – also ohne sofortige Besteuerung der stillen Reserven – muss auf die sogenannte Sperrfrist nach § 22 UmwStG achten. Diese beträgt sieben Jahre. Erfolgt ein Anteilsverkauf innerhalb dieses Zeitraums, wird der Einbringungsgewinn anteilig nachversteuert. Für jedes Jahr, das seit der Umwandlung vergangen ist, reduziert sich der steuerpflichtige Teil um ein Siebtel – ein sogenanntes Abschmelzmodell. Erst nach Ablauf der sieben Jahre entfällt die Nachversteuerung vollständig.
Für Unternehmerinnen und Unternehmer bedeutet das: Wer einen Unternehmensverkauf in Erwägung zieht – sei es in fünf, sieben oder zehn Jahren – sollte frühzeitig handeln.
Denn nur wenn die Umwandlung rechtzeitig vorgenommen wird, läuft die Sperrfrist rechtzeitig ab und es können die steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten beim Verkauf voll ausgeschöpft werden.
Fazit: Frühzeitig Struktur schaffen – später steuerlich profitieren
Die Umwandlung in eine GmbH ist also mehr als nur ein rechtlicher Formwechsel. Sie ist eine Weichenstellung für unternehmerische Flexibilität und steuerliche Gestaltungsspielräume – insbesondere dann, wenn die Unternehmensnachfolge oder ein Verkauf mittelfristig zum Ziel gehört.
Wer strategisch denkt, plant die passende Rechtsform nicht erst kurz vor dem Exit, sondern viele Jahre im Voraus.
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