Rechtliche und steuerliche Beratung beim Kauf und Verkauf von Unternehmen

Unternehmenskäufe und -verkäufe sind eine große Herausforderung für alle Beteiligten. Bis das Unternehmen letztendlich übertragen ist, dauert es in der Regel mehrere kräftezehrende Monate. Der Prozess sollte daher frühzeitig in Gang gesetzt werden. Eine rechtliche Absicherung ist dabei aus gesellschaftsrechtlicher, steuerlicher und oft auch aus erbrechtlicher Sicht unerlässlich. Diese Absicherung übernehmen wir gerne für Sie.

Wir betreuen national wie international – umfassend Unternehmenskäufe und -verkäufe in allen rechtlichen Belangen. Ein hoch spezialisiertes Team aus Rechtsanwälten, Fachanwälten und Steuerberatern mit den Schwerpunkten Gesellschaftsrecht, Erbrecht und Steuerrecht setzt sich dafür ein, dass Sie den bestmöglichen Deal erzielen.

Hier ein Überblick, was Sie beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens erwartet:

Due Diligence und Datenraum – Vorbereitungsaufwand für den Verkäufer, Prüfungsaufwand für den Käufer

Bevor ein Käufer seine Kaufentscheidung trifft, möchte er wissen, was er eigentlich kauft und führt eine Due Diligence durch, also die betriebswirtschaftliche, operative, technische, rechtliche und steuerliche Prüfung des Unternehmens. Der Umfang der Due Diligence hängt stark von dem zu erwerbenden Unternehmen und dem Transaktionsvolumen ab.

Auf Verkäuferseite gilt es, die Due Diligence Prüfung vorzubereiten. Zahlenwerk und Verträge müssen aufbereitet, eingescannt und in einer Ordnerstruktur – dem sogenannten „Datenraum“ – zusammengefasst werden.

Ein gut strukturierter Datenraum ist letztlich das Aushängeschild des zu verkaufenden Unternehmens. Zudem kann eine umfassende Darstellung des Unternehmens im Datenraum die Haftungsrisiken des Veräußerers erheblich minimieren.

Die Vorbereitung des Datenraums bedeutet einen erheblichen Aufwand, der neben dem operativen Tagesgeschäft gestemmt werden muss. Die hierfür benötigte Zeit wird leider häufig unterschätzt. Denn nicht selten soll ein Verkaufsprozess vor der Belegschaft noch geheim gehalten werden, sodass eine Delegation der mühsamen Tätigkeit auf das Personal ausscheidet. Beginnen Sie daher die Vorbereitung des Datenraums schon so früh wie möglich. Hier haben wir einige Hinweise und eine Ordnerstruktur zum kostenlosen Download bereitgestellt.

Termsheet, Letter of Intent

Eingeleitet wird die Unternehmenstransaktion durch eine Absichtserklärung – auch Termsheet oder Letter of Intent genannt. Darin legen Käufer und Verkäufer die Eckpunkte der beabsichtigten Transaktion fest. Diese Absichtserklärung ist rechtlich unverbindlich, bindet die Parteien aber moralisch bei der späteren Verhandlung des eigentlichen Vertragswerkes.

Da die Absichtserklärung die späteren Transaktionsdokumente vorbereitet, sollten Sie diese durch die „rechtliche Brille“ prüfen lassen. Denn es ist nicht so leicht, einen in der Absichtserklärung einmal zugestandenen Punkt in der späteren Vertragsverhandlung wegzuverhandeln – und es wird mit hoher Wahrscheinlichkeit das Entgegenkommen in einem anderen Punkt erfordern.

Kaufvertrag

Kernstück von Veräußerung oder Erwerb eines Unternehmens bildet der Kaufvertrag und dessen begleitende Dokumente. Hier wird die Struktur der beabsichtigten Transaktion festgelegt – insbesondere, ob Geschäftsanteile am Unternehmen –Share Deal – oder sämtliche Unternehmensgegenstände – Asset Deal – verkauft werden.

Mittlerweile hat sich durchgesetzt, dass der Unternehmenskaufvertrag enthält einen abschließenden Katalog von Garantien und Haftungstatbeständen enthält. Hier prallen die gegensätzlichen Interessen von Käufer und Verkäufer aufeinander. Der Käufer ist mangels tieferer Kenntnis des Unternehmens daran interessiert, die Garantien und Haftungstatbestände so weitreichend wie möglich auszugestalten. Der Verkäufer hingegen möchte die Nachhaftung aus der Transaktion naturgemäß möglichst gering gehalten. Glücklicherweise gibt es mehrere Mechanismen, wie diese unterschiedlichen Interessen in Einklang gebracht werden können. Beispielsweise können Haftungsbeschränkungen in der Summe oder Zeitdauer verhandelt werden – oder Kenntnisklauseln bis hin zu sogenannten Earn-Out Regelungen und einigem mehr.

Steuerliche Erwägungen

Sowohl auf der Verkäuferseite als auch auf der Käuferseite sollte der Unternehmensübergang steuerlich strukturiert werden, um steuerlich vorteilhafte Effekte nutzen zu können oder steuerschädliche Tatbestände zu vermeiden.

Für den Verkäufer sind die Gestaltungsmöglichkeiten naturgemäß etwas begrenzter. Doch auch hier lohnt es sich, steuerliche Möglichkeiten zu prüfen:

Wenn die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen, kann zum Beispiel der Steuersatz auf einen Veräußerungsgewinn herabgesetzt werden, allerdings kann man dies nur einmal im Leben in Anspruch nehmen. Als weitere Möglichkeit kommt eine Minderung der Steuerprogression bei sogenannten außerordentlichen Einkünften in Betracht, zu denen der Veräußerungserlös eines Unternehmensverkaufs in der Regel gehört. Im optimalen Fall kann bei einer entsprechenden Gestaltung der Grundfreibetrag in Höhe von derzeit 8.652 € bis zu 30mal genutzt werden. Auch wenn dies eher die Ausnahme sein wird, so besteht doch eine Vielzahl von Möglichkeiten, die Besteuerung des Veräußerungsgewinns entscheidend zu mindern.

Der Käufer eines Unternehmens hat einen weit größeren Spielraum, den Erwerb zu strukturieren, um steuerliche Vorteile zu sichern oder Nachteile zu vermeiden. So ist insbesondere zu klären, ob das Unternehmen über eine Holdingstruktur erworben und in welcher Rechtsform das Unternehmen fortgeführt werden soll. Das steuerlich optimale Transaktionskonzept hängt dabei sehr stark von der bereits bestehenden Struktur des Käufers ab. Lassen Sie sich durch uns beraten.