Neuerungen zum Transparenzregister: Wer muss jetzt anmelden?
Mit Wirkung zum 1. August 2021 ist das neue Gesetz zur europäischen Vernetzung der Transparenzregister und zur Nutzung von Finanzinformationen für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen schweren Straftaten (Transparenz-Finanzinformationsgesetz Geldwäsche oder auch kurz: TraFinG-Gw) in Kraft getreten.
Durch die Gesetzesreform ist das Transparenzregister von einem „Auffang-Register“ zum Vollregister erstarkt. Das bedeutet, dass grundsätzliche alle Gesellschaften verpflichtet sind, dem Transparenzregister ihre wirtschaftlichen Berechtigten zu melden. Das TraFinG-Gw sieht für die bisherigen Regelungen zum Transparenzregister einige Neuerungen vor, die Sie als Unternehmer jetzt kennen sollten.
Nach der bisherigen Gesetzeslage brauchten Unternehmen keine Angaben zum Transparenzregister zu machen, wenn sich die wirtschaftlich Berechtigten aus anderen öffentlichen deutschen und elektronisch abrufbaren Registern ergaben, wie zum Beispiel aus dem Handelsregister. In diesem Fall galt die Mitteilung an das Transparenzregister gemäß § 20 Abs. 2 GWG a.F. als erfüllt (Mitteilungsfiktion).
1. Abschaffung der Mitteilungsfiktion
Das hat sich nun grundlegend geändert. Durch das TraFinG-Gw wurde § 20 Abs. 2 GWG a.F. und damit auch die Mitteilungsfiktion ersatzlos gestrichen. Zukünftig sind Gesellschaften also auch dann verpflichtet, dem Transparenzregister unaufgefordert ihre wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen, wenn sich diese aus dem Handelsregister oder anderen elektronischen Registern ergeben.
Verpflichtet sind hierzu grundsätzlich alle juristischen Personen des Privatrechts – also Aktiengesellschaften, GmbHs und UGs – sowie eingetragenen Personengesellschaften. Hierzu zählen neben eingetragenen Offenen Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften vor allem auch Vereine, Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften.
Das bedeutet im Umkehrschluss, dass Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbRs) und nicht im Handelsregister eingetragenen Offene Handelsgesellschaften (OHGs) keine Anmeldung zum Transparenzregister machen müssen. Da der eingetragene Kaufmann (e.K.) keine Personengesellschaft ist, muss auch das Einzelunternehmen keine Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten machen.
2. Schonfrist bis 2022 für Neu-Anmelder?
Für Gesellschaften und Personenvereinigungen, die durch die Neuregelungen des TraFinG-Gw erstmalig zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet sind, gibt es jedoch auch gute Nachrichten:
Aufgrund der mit der Gesetzesreform einhergehenden Flut von Erstmeldungen, sieht das TraFinG-Gw großzügige Übergangsregelungen vor, wonach Erstmeldungen grundsätzlich erst im Jahr 2022 erfolgen müssen. In Abhängigkeit von der jeweiligen Rechtsform, haben die Verpflichteten Angaben zum Transparenzregister wie folgt zu machen:
- AG, SE oder KGaA bis zum Ablauf des 31.03.2022;
- GmbH, Genossenschaft, Europäischen Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum Ablauf des 30.06.2022; und
- allen anderen bis zum Ablauf des 31.12.2022
Hinweis für Neu-Gründer: die Übergangsvorschriften gelten ausweislich § 59 Abs. 8 GWG n.F. ausschließlich für Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, deren Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister bis zum 31. Juli 2021 aufgrund der Mitteilungsfiktion § 20 Abs. 2 GWG a.F. als erfüllt galt!
Das bedeutet, dass nur Unternehmen in den Genuss der Schonfrist kommen, die erstmals ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister melden müssen, weil die Mitteilungsfiktion durch die Gesetzesreform entfallen ist.
Im Umkehrschluss müssen also Neu-Gründer, die ihre Gesellschaft mit Wirkung ab dem 1. August 2021 (in einer mitteilungspflichtigen Rechtsform) errichten oder errichtet haben, dem Transparenzregister unverzüglich Mitteilung zu den wirtschaftlich Berechtigten machen.
Unternehmen und vor allem deren Geschäftsführer sollten die für sie geltenden Meldefristen im Auge behalten, nicht zuletzt weil Verstöße gegen die Meldepflichten nach wie vor mit nicht unerheblichen Bußgeldern geahndet werden.
Gern beraten wir Sie hierzu und übernehmen erforderliche Meldungen zum Transparenzregister für Sie.
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Nehmen Sie gern Kontakt mit uns auf.
