Mitarbeiterbeteiligung ohne Steuerfalle: Hurdle Shares als intelligente Lösung für Start-ups und mittelständische GmbHs
Mitarbeiterbeteiligung ohne Steuerfalle: Hurdle Shares als intelligente Lösung für Start-ups und mittelständische GmbHs
In wachstumsorientierten Unternehmen ist die langfristige Bindung von Schlüsselpersonen ein entscheidender Erfolgsfaktor. Gerade für Start-ups und mittelständische GmbHs stellt sich häufig die Frage, wie Mitarbeiter und Führungskräfte sinnvoll am Unternehmen beteiligt werden können – ohne sofortige Steuerbelastung, Liquiditätsabflüsse oder eine unangemessene Verwässerung der bisherigen Gesellschafterstruktur. Eine clevere Antwort darauf bietet das Modell der sogenannten Hurdle Shares, auch bekannt als Growth Shares.
Dieses Beteiligungsmodell ermöglicht es, Mitarbeitende gezielt am zukünftigen Unternehmenserfolg zu beteiligen – und zwar unter bestimmten Voraussetzungen steuerneutral zum Zeitpunkt der Einräumung.
Was sind Hurdle Shares?
Hurdle Shares sind eine spezielle Klasse von Unternehmensanteilen, die ausschließlich am künftigen Wertzuwachs eines Unternehmens partizipieren. Der Inhaber solcher Anteile profitiert also erst dann wirtschaftlich, wenn ein zuvor definierter Unternehmenswert – die sogenannte Hürde (Hurdle) – überschritten wird. Ziel ist es zum einen, Bestands-Gesellschafter vor einer Beteiligung neuer Gesellschafter an einem bereits erarbeitetem Unternehmenswert zu schützen. Zum anderen sollen neue Beteiligte dennoch die Chance erhalten, vom zukünftigen Wachstum zu profitieren – und das möglichst steuerneutral.
Zur Veranschaulichung: Angenommen, ein Unternehmen hat heute einen Unternehmenswert von 5 Millionen Euro. Ein Mitarbeiter erhält Hurdle Shares mit einer Hürde in eben dieser Höhe (bezogen auf seine Anteile). Wird das Unternehmen später für 8 Millionen Euro verkauft, nimmt der Mitarbeiter lediglich an dem Wertzuwachs von 3 Millionen Euro (in Höhe seiner Anteile) teil – nicht jedoch an dem bereits bestehenden Unternehmenswert. So wird sichergestellt, dass der neue Gesellschafter wirklich nur für den gemeinsam geschaffenen Mehrwert belohnt wird.
Steuerlich optimierte Beteiligung – warum die Hürde entscheidend ist
Ein zentraler Vorteil des Hurdle-Share-Modells liegt in der steuerlichen Gestaltungsmöglichkeit. Wird ein Mitarbeiter mit regulären Geschäftsanteilen beteiligt – also ohne Hürde –, entsteht in der Regel ein sogenannter geldwerter Vorteil. Dies ist zumindest der Fall, sofern das Unternehmen bereits über eine signifikante Unternehmensbewertung verfügt.
Der geldwerte Vorteil ist als Arbeitslohn zu versteuern, was zu einer sofortigen Einkommensteuerpflicht bei Einräumung der Anteile führt. Für den Mitarbeiter bedeutet das unter Umständen eine erhebliche Steuerbelastung, ohne dass ihm gleichzeitig liquide Mittel zufließen (sog. Dry-Income-Effekt). Auch das Unternehmen ist in der Pflicht, diesen Vorteil zu bewerten, zu melden und gegebenenfalls Lohnsteuer einzubehalten.
Im Gegensatz dazu entsteht bei Hurdle Shares – sofern die Hürde richtig ausgestaltet ist – zunächst kein geldwerte Vorteil. Wenn der Wert der Beteiligung zum Zeitpunkt der Einräumung faktisch null ist, weil die Anteile nur am zukünftigen Mehrwert partizipieren, fällt keine Lohnsteuer an.
Die Besteuerung wird auf den Zeitpunkt des späteren Verkaufs oder einer Ausschüttung verschoben und erfolgt dann – je nach Beteiligungshöhe und Haltefrist – entweder über das Teileinkünfteverfahren oder durch die pauschale Abgeltungsteuer. So entsteht eine echte Unternehmerbeteiligung, bei der sich das steuerliche Risiko auf das beschränkt, was tatsächlich erwirtschaftet wurde.
Wie wird das Modell rechtlich umgesetzt?
Auch wenn das Modell der Hurdle Shares ursprünglich aus dem angelsächsischen Rechtsraum stammt, lässt es sich im deutschen GmbH-Recht rechtssicher abbilden. Die technische Umsetzung erfolgt in der Regel durch die Schaffung einer neuen Anteilsklasse im Rahmen einer Satzungsänderung.
Diese neue Klasse – häufig als B-Anteile oder H-Anteile bezeichnet – wird mit besonderen wirtschaftlichen Rechten ausgestattet. Im Mittelpunkt steht dabei die vertraglich fixierte Hürde, die definiert, ab welchem Unternehmenswert eine Beteiligung am Gewinn oder Verkaufserlös tatsächlich einsetzt.
Die Hürde selbst kann als fixer Eurobetrag formuliert oder auf Basis einer fundierten Unternehmensbewertung bestimmt werden. In manchen Fällen wird sie zusätzlich mit einer Verzinsung versehen, um etwa dem Zeitwert oder dem Kapitalisierungsinteresse der Altgesellschafter gerecht zu werden. Die konkreten Bedingungen, etwa zur Übertragbarkeit der Anteile, zu Vesting-Zeiträumen oder zu Rückforderungsrechten im Fall eines vorzeitigen Ausscheidens, werden in der Regel in einer ergänzenden Beteiligungsvereinbarung geregelt.
Da die Ausgabe neuer oder die Übertragung bestehender Anteile in der GmbH stets notariell beurkundet werden muss, ist auch hier eine sorgfältige rechtliche Begleitung erforderlich. Zudem empfiehlt sich zur Absicherung gegenüber den Finanzbehörden dringend eine nachvollziehbare Unternehmensbewertung, welche den angesetzten Hürdenwert objektiv untermauert; bestenfalls hat kurz vor Ausgabe der Hurdle Shares eine Finanzierungsrunde stattgefunden, auf deren Bewertung aufgebaut werden kann.
Für welche Unternehmen eignet sich das Modell?
Das Hurdle-Share-Modell eignet sich besonders für Unternehmen, die unternehmerisch denkende Mitarbeiter oder Führungskräfte langfristig motivieren wollen – ohne bereits vorhandene Werte zu teilen oder unmittelbare Steuerfolgen auszulösen.
Start-ups profitieren dabei besonders stark, da sie oft nicht die finanziellen Mittel haben, um mit marktüblichen Gehältern zu konkurrieren, wohl aber mit der Perspektive auf Beteiligung. Aber auch mittelständische Unternehmen, die etwa ein Managementbeteiligungsprogramm aufbauen möchten oder externe Berater incentivieren wollen, können durch Hurdle Shares ihre Wachstumsziele absichern.
Ebenso kommen Hurdle Shares häufig im Umfeld von Private-Equity-Investitionen zum Einsatz, wo die Geschäftsleitung regelmäßig an einem zukünftigen Exit beteiligt werden soll – ohne dass dabei steuerliche Risiken für das Unternehmen oder die Investoren entstehen.
Fazit: Beteiligung mit Weitblick
Hurdle Shares bieten eine intelligente, flexible und steuerlich faire Möglichkeit, Schlüsselpersonen an einem Unternehmen zu beteiligen. Sie schaffen echte Leistungsanreize, ohne bestehende Strukturen unangemessen zu verwässern oder frühzeitig steuerliche Belastungen auszulösen. Damit stellen sie ein ideales Instrument für alle Unternehmen dar, die wachsen wollen – gemeinsam mit den Menschen, die das Wachstum möglich machen.
Die Gestaltung und Umsetzung eines Hurdle-Share-Modells erfordert jedoch Expertise in Gesellschaftsrecht, Steuerrecht und Bewertungspraxis. Nur bei sauberer vertraglicher und steuerlicher Strukturierung lässt sich das volle Potenzial dieses Instruments ausschöpfen – und Risiken vermeiden.
Unsere Kanzlei begleitet Sie dabei umfassend – von der konzeptionellen Gestaltung bis hin zur rechtlichen Umsetzung. Sprechen Sie uns gerne an, wenn Sie darüber nachdenken, Mitarbeiter oder Führungskräfte unternehmerisch zu beteiligen – wir entwickeln mit Ihnen eine Lösung, die zu Ihrem Unternehmen passt.